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www.8455.comAbout以聚集竞价交易方式回购股份的回购报告书
2020-09-11

本集团官网董事会及全体董事保证本公告始末不存在尽数虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其始末的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

要紧始末提示:

 回购的鹄的:为维护集团官网价值及股东权益所必须

 回购股份的种类:集团官网发行的人民币普通股(A 股)

 回购股份的方式:聚集竞价交易方式

 回购股份的期限:自董事会审议通过回购股份Plan之日起不超过3个月

 回购股份的Price:不超过人民币8.05圆/股(含,下同)。

 回购股份股本总额:不低于人民币3亿圆(含,下同)、不超过人民币6亿圆(含,下同)

 回购股本来源:集团官网自有股本或自筹股本。

 回购用途:本次回购下的股份将在披露回购结果暨股份改动公告十二个月下采取应用聚集竞价交易方式出售,并在披露回购结果暨股份改动公告下三年内完成出售。

 相关股东是否存在减持计划:集团官网董监高、控股股东、实际把握人在明朝3个月、6个月内不存在减持集团官网股份的计划。

 相关风险提示:

1、集团官网股票Price持续超出回购Plan披露的Price区间,导致回购Plan无法实施的风险;

2、因集团官网生产经营、财务状况、外部客观环境发生重大改动等原因,可能按照规则变更或终止回购Plan的风险;

3、回购股份所需股本未能到位,导致回购Plan无法实施的风险。

集团官网将在保证正常运营的上提下,在回购期限内按照环境环境择机做出回购决策并予以实施。如出现如该 风险导致集团官网本次回购Plan无法实施,集团官网将按照风险影响程度择机修订回购Plan或终忠子 凳<殴偻凑栈毓菏孪罱够肪臣笆甭男行畔⑴兑逦瘢辞氤庾收遚are斥资风险。

按照《中华人民共和国集团官网法》《中华人民共和国证券法》《About支持上市集团官网回购股份的意见》、《上海证券交易所上市集团官网回购股份实施细则》等相关规定,并结合集团官网财务状况及经营环境,集团官网编制了本次以聚集竞价交易方式回购股份的回购报告书,具体始末如下:

一、回购预案的审议及实施程序

(一)2020年8月28日,集团官网召开第七届董事会第四十三次会议,审议通过了《About以聚集竞价交易方式回购股份的议案》,集团官网独立董事发表了同意的独立董事意见。

(二)按照《集团官网章程》第一百一十六条授权,本次回购股份Plan无需提交股东大会审议。

(三)本次回购股份用途为维护集团官网价值及股东权益,符合《上海证券交易所上市集团官网回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)第二条第二款规定的“集团官网股票收盘Price低于最近一期每股净资产”条件。集团官网于2020年8月28日召开第七届董事会第四十三次会议审议,符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要旨。

具体始末详见集团官网于2020年8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《www.8455.com第七届董事会第四十三次会议决议公告》(公告编号:2020-46)、《www.8455.comAbout以聚集竞价交易方式回购股份预案的公告》(公告编号:2020-48)。

二、回购预案的主要始末

(一) 回购股份的鹄的

由于受宏观环境和资本环境等综合圆素影响,集团官网目上股价低于最近一期每股净资产,当上股价已不能正确反映集团官网价值。基于对集团官网明朝发展上景的信心以及对集团官网价值的认可,为保持集团官网经营发展及股价的稳定,保障和保护斥资者的长远利益,为促进股东价值的较小化和集团官网可持续发展,结合集团官网发展战略和经营及财务状况,集团官网将回购股份。回购股份鹄的为维护集团官网价值及股东权益所必须,以提升公众斥资者对集团官网的成长信心,使集团官网斥资价值得到合理回归。

(二) 回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为集团官网发行的人民币普通股(A 股)。

(三) 回购股份的方式

集团官网拟通过上海证券交易所股票交易系统以聚集竞价交易方式回购集团官网股份。

(四) 回购股份的期限

1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份Plan之日起不超过3个月。

2、如果在此期限内触及以下条件,则回购期限提上届满:

(1)如果回购期限内回购股本使用金额达到最高限额,则回购Plan即实施完毕,回购期限自该日起提上届满。

(2)如集团官网董事会决定终止本回购Plan,则回购期限自董事会决议终止本回购Plan之日起提上届满。

3、集团官网不得在下列期间回购集团官网股份:

(1)集团官网定期报告、业绩预告或者业绩快报公告上10个交易日内;

(2)自可能对本集团官网股票交易Price产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露下2个交易日内;
(3)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购Plan实施期间,如集团官网股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日如该,集团官网将在股票复牌下对回购Plan顺延实施并及时披露。

(五) 回购股份的Price

本次回购股份Price为不超过人民币8.05圆/股,未超过董事会通过本次回购决议上30个交易日集团官网股票交易均价的 150百分比。具体回购Price由集团官网董事会在回购实施期间,综合集团官网二级环境股票Price、集团官网财务状况和经营状况细目。

如集团官网在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份Price上限。

(六) 拟回购股份的用途、数量、占集团官网总股本的比例、股本总额

本次回购为维护集团官网价值和股东权益所必须,回购的股本总额不低于人民币3亿圆,且不超过人民币6亿圆。按回购股本总额上限6亿圆、回购Price上限8.05圆/股进行测算,预计回购股份数量为7,453.42万股,约占集团官网截至目上已发行总股本的3.30百分比。按回购股本总额下限3亿圆、回购股份Price上限8.05圆/股进行测算,预计回购股份数量为3,726.71万股,约占集团官网目上总股本的比例为1.65百分比。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的股本总额为准。

本次回购下的股份将在披露回购结果暨股份改动公告十二个月下采取应用聚集竞价交易方式出售,并在披露回购结果暨股份改动公告下三年内完成出售。

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若集团官网在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,按照相关规定相应调整回购股份数量。

(七) 用于回购的股本来源

本次回购股本来源为集团官网自有股本或自筹股本。

(八) 预计回购下集团官网股权结构的改动环境

按回购股本总额上限6亿圆、回购Price上限8.05圆/股进行测算,若全部以最高价回购,预计回购股份数量为7,453.42万股,约占集团官网截至目上已发行总股本的3.30百分比。

以截至目上集团官网总股本为底子,按回购7,453.42万股计算,若回购股份全部实现转让,则集团官网总股本不发生改动;若回购股份未能实现转让,导致全部被注销,则以此测算的集团官网股本结构改动环境如下:

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注:1、如该 改动环境暂未揣摩其他圆素影响,如该测算数据仅供参考,具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

2、回购下集团官网的股权分布环境符合上市集团官网的条件,不会改动集团官网的上市集团官网地位。

(九) 本次回购股份对集团官网日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、明朝发展及维持上市地位等可能产生的影响的归纳

按照集团官网2020年半年度财务报告,集团官网总资产为1,264.46亿圆,归属于上市集团官网股东的净资产为253.37亿圆,流动资产为1,098.34亿圆。假设本次最高回购股本6亿圆全部使用完毕,按2020年6月30日的财务数据测算回购上限金额占集团官网总资产、归属于上市集团官网股东的净资产、流动资产比重分别为0.47百分比、2.37百分比、0.55百分比,相对集团官网资产规模较小,集团官网拥有足够的自有股本支付本次股份回购款,不会对集团官网的日常经营活动产生重大影响。

按照集团官网经营、财务、研发、债务履行能力及明朝发展环境,本次回购不会对集团官网的经营、财务、研发和明朝发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市集团官网的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成下,不会导致集团官网把握权发生改动,也不会改动集团官网的上市集团官网地位,股权分布环境符合上市集团官网的条件。

(十) 独立董事About本次回购股份Plan合规性、需要性、可行性等相关事项的独立意见。

1、集团官网本次回购股份符合《中华人民共和国集团官网法》 (2018年修正)、《中华人民共和国证券法》《About支持上市集团官网回购股份的意见》和《上海证券交易所上市集团官网回购股份实施细则》等法令、法规、部门规章、规范性文件以及《集团官网章程》的有关规定,董事会的表决程序符合法令法规和相关规章制度的规定。

2、集团官网本次回购股份的实施,有利于增强集团官网股票长期的斥资价值,维护股东利益,增强斥资者信心,推动集团官网股票价值的合理回归。

3、集团官网本次拟使用自有股本及自筹股本等合法股本进行回购,股本总额不低于人民币3亿圆、不超过人民币6亿圆,相对集团官网资产规模较小,不会对集团官网的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,本次回购Plan的实施不会导致集团官网把握权发生改动,不会影响集团官网的上市地位,不会导致集团官网的股权分布不符合上市条件。集团官网本次回购股份Plan具有合理性和可行性。

4.集团官网本次回购股份以聚集竞价交易方式实施,不存在损害集团官网及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

如该,独立董事认为集团官网本次回购股份合法合规,具备需要性、合理性和可行性,符合集团官网和全体股东的利益,同意本次回购股份相关事项。

(十一) 上市集团官网董监高、控股股东、实际把握人在董事会做出回购股份决议上6个月内是否买卖本集团官网股份,及其是否与本次回购Plan存在利益冲突、是否存在内幕交易及环境操纵的环境说明

在董事会做出本次回购股份决议上6个月内,集团官网董监高、控股股东、实际把握人不存在买卖集团官网股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵环境的行为。

(十二) 上市集团官网向董监高、控股股东、实际把握人问询明朝3个月、明朝6个月等是否存在增减持计划的具体环境

集团官网分别向全体董监高、集团官网控股股东发出About明朝3个月、6个月是否存在增减持集团官网股份计划的问询函。截至2020年8月28日董事会决议之日,集团官网全体董监高、控股股东明朝3个月、6个月不存在增减持集团官网股份的计划。

(十三) 回购股份下依法注销或者转让的相关安排

本次聚集竞价回购的股份将在发布回购结果暨股份改动公告下3年内完成转让,若集团官网未能在法定期限内实施转让,未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将按照《集团官网法》、《回购细则》等法令法规和《集团官网章程》的规定办理回购股份下的转让事宜,并及时履行信息披露义务。

(十四) 集团官网防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响集团官网的正常持续经营,不会导致集团官网发生资不抵债的环境。若集团官网回购股份明朝拟进行注销,集团官网将依照《中华人民共和国集团官网法》等法令法规的相关规定,充溢保障债权人的合法权益。

(十五) About授权集团官网管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关环境

经董事会审议通过,为高效、有序地完成集团官网本次回购股份事项,集团官网董事会授权集团官网管理层,在法令法规规定范围内,全权办理本次回购股份相关事宜,授权始末及范围包括但不限于:

1、如监管部门对于回购股份的政策发生改动或环境条件发生改动,除涉及有关法令、法规及《集团官网章程》规定须由董事会重新表决的事项外,授权管理层对本次回购股份的具体Plan等相关事项进行相应调整;

2、在回购期限按照实际环境择机回购股份,包括回购的时间、Price和数量等;

3、按照有关规定(即适用的法令、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施Plan,办理与股份回购有关的其他事宜;

4、决定聘请与本次回购相关的中介机构,签署相关协议合同(如需);

5、在相关事项完成下,办理回购集团官网股份注销及减资、集团官网章程修改及工商变更登记等事宜;

6、回购Plan实施期间停牌的,决定回购顺延相关事项;

7、办理其他如该虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

如该 授权自董事会审议通过股份回购预案之日起至如该 授权事项办理完毕之日止有效。

(十六) 决议有效期

自董事会审议通过本次回购预案之日起至如该 授权事项办理完毕之日止。

三、回购Plan的不细目性风险

1、集团官网股票Price持续超出回购Plan披露的Price区间,导致回购Plan无法实施的风险;

2、因集团官网生产经营、财务状况、外部客观环境发生重大改动等原因,可能按照规则变更或终止回购Plan的风险;

3、回购股份所需股本未能到位,导致回购Plan无法实施的风险;

集团官网将在保证正常运营的上提下,在回购期限内按照环境环境择机做出回购决策并予以实施。如出现如该 风险导致集团官网本次回购Plan无法实施,集团官网将按照风险影响程度择机修订回购Plan或终忠子 凳<殴偻凑栈毓菏孪罱够肪臣笆甭男行畔⑴兑逦瘢辞氤庾收遚are斥资风险。

四、回购账户开立环境

按照相关规定,集团官网已在中国证券登记结算有限责任集团官网上海分部集团官网开立了股份回购专用账户,具体环境如下:

持有人名称:www.8455.com回购专用证券账户

证券账户号码:B883482721

该账户仅用于回购集团官网股份。

特此公告。

www.8455.com董事会

2020年9月4日

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